这一回，陶谦也没有理由不迎战了，毕竟，阙宣举兵的时候，他确实是参与了的，而且还从中得到了不少的好处。
曹操来的时候，怕声势不够浩大，特修书一封，邀请了自己的儿时好友袁绍相助。
袁绍也算有点人情味，派出了朱灵，领着三个营也就一百来号人前来相助。
由于上一次带的兵士不习惯徐州水土，这一次，曹操特地带上了收复兖州时新组建不久的“青州兵”，这些青州兵本来就是当初被陶谦从徐州赶出去的黄巾贼，因此，对于徐州的气候水土，这些人完全适应的很。
战略方面，曹操先将自己的计划向上仙大人马孝全汇报了一遍，马孝全将曹操的计划与体内资料器的历史资料核对了一遍后，做了一些修正，方才同意曹操执行。
10月初，曹将于禁攻克广威，沿泗水直至彭城。而前锋军曹仁则攻破陶谦部将吕由，并在之后还与曹操大部队做了汇合。
10月中下旬，曹操聚集大军，在彭城同陶谦展开一场大战，面对新仇旧恨的曹操，陶谦虽然做了顽强的抵抗，但还是惨败而逃往郯城。
11月中旬，曹操又连续攻克了费、华和即墨，开阳方面，由于陶谦部将臧霸固守，一时间还未能破开。
12月，曹军又连续攻克郯城周边的一些地区，到此，整个郯城算是暴露在曹军的面前了。
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